根据《中华人民共和国公司法》第九条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件”，即：有2名以上的股东、注册资本达到500万元人民币、建立符合股份有限公司要求的组织机构、制订公司章程等。
有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此，除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加资本，也不能增加新股东。公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于2人、净资产不到500万元的，只能在变更行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。为了能连续计算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大的变化，主营业务也不能发生重大变化。
根据《公司法》第九十六条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。变更时须聘请有证券从业资格的会计师事务所进行审计。 |